Prof. Dr. Memduh ASLAN
Genel Koordinatör ve Hukuk Modülü Koordinatörü
Kocaeli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dekanı/Öğretim Üyesi
Executive Due Diligence
Seviye:
İleri
Dil:
Türkçe
Video İçeriği:
Türkçe
Kurs Tipi:
Eğitmen Odaklı
Eğitim Süresi ve Yapısı
Program yöneticiler ve profesyoneller tarafından iş hayatıyla eş zamanlı yürütüleceğinden haftalık ders süresi için uygun zaman planlanmalı ve vaka analizleri için yeterli zaman ayrılmalıdır.
- Haftalık Ders Saati: 3 Saat (2 saat teorik bilgi + 1 saat vaka analizi ve atölye çalışması).
- Teorik Eğitim Süresi: 15 Hafta (Haftada 1 modül olacak şekilde).
- Fiili Uygulama ve Mentörlük Süresi: 6 Hafta (Şirketlerin kendi bilgi ve belgeleri üzerinden Sanal Veri Odası - VDR kurulumu ve KRE hesaplama süreci).
- Toplam Eğitim Süresi: 21 Hafta (Toplam 63 Saat Eğitim ve Mentörlük + Final Sunumu).
Dersin Hedef Kitlesi
Bu eğitim, teknik bir hukuk veya finans eğitimi olmaktan ziyade stratejik bir risk okuryazarlığı programı olduğu için şu profillere hitap etmektedir:
- Yeni Nesil Yöneticiler ve C-Level Adayları: Şirketin tüm birimlerinde uzman olmadan, departmanlardan veri talep etmeyi ve çapraz tutarsızlıkları tespit etmeyi hedefleyen üst düzey yönetici adayları.
- Büyük Aile Şirketlerinin Yeni Kuşak Temsilcileri (Veliahtlar): Şirket içi bilgi asimetrisini aşarak icrayı devralmaya hazırlanan genç patronlar.
- Startup Kurucuları ve Girişimciler: Yatırım turlarına girmeden önce şirketlerinin risk profilini çıkararak yatırımcı nezdinde güven inşa etmek isteyenler.
- Yatırımcılar (Melek Yatırımcılar ve VC Fon Yöneticileri): Makul bir bütçe ve süreyle, hedef şirketlerin gizli maliyetlerini ve kilitlenme risklerini önceden görmek isteyen profesyoneller.
- Banka ve Kredi Tahsis Yöneticileri: İşletme kredisi taleplerinde, salt finansal tabloların ötesindeki hukuki ve operasyonel riskleri (ÇED eksikliği, amme alacağı haczi vb.) görmek isteyen risk analistleri.
Dersin Amacı
Executive Due Diligence (EDD) dersinin temel amacı; yöneticilere ve profesyonellere, bir şirketin finansal tablolarının arkasına gizlenmiş veya idari/hukuki süreçlerinde gözden kaçmış varoluşsal riskleri, "Deterministik Denetim Metodolojisi" ile tespit etme yetkinliği kazandırmaktır.
Katılımcılara; İK, Finans ve Hukuk departmanları arasındaki bilgi asimetrisini ortadan kaldırmayı, gelen raporları "Etki x Olasılık" (ISO 31000) matrisi üzerinden puanlamayı ve ulaşılan bulguları yoruma kapalı, sayısal bir "Kurumsal Risk Endeksi"ne (KRE) dönüştürmeyi öğretmek hedeflenmektedir.
Ders Çıktıları
Bu programı başarıyla tamamlayan ve 6 haftalık mentörlük sürecini bitiren katılımcılar aşağıdaki çıktılara sahip olacaktır:
- Sanal Veri Odası (VDR) Tasarımı: İhtiyaç duyulan bilgi ve belgeleri şirket departmanlarından otoriter ve eksiksiz bir formatta talep ederek dijital veri odası altyapısında endeksleyebileceklerdir.
- Risk Derecelendirme Haritası (Bayrak Sistemi): Şirket evraklarını inceleyerek Yeşil (Sorunsuz), Sarı (Çözülebilir Risk) ve Kritik Kırmızı (Deal Breaker - Anlaşma Bozan) bayrak kodlamalarını bağımsız şekilde yapabileceklerdir.
- Çapraz Denetim (Bilgi Asimetrisi Çözümü): CFO'nun sunduğu mükemmel likidite raporu ile İK'nın sunduğu taşeronlaşma verileri arasındaki gizli tutarsızlıkları (örn: muvazaa veya kayıt dışı ödeme bulguları) analiz raporuna dönüştürebileceklerdir.
- KRE Raporu ve Final Sunumu: 15 modülden elde edilen yüzdesel doygunluk skorları ve "Sistemik Çöküş Cezası" matematiğini kullanarak nihai bir Kurumsal Risk Endeksi (KRE) hesaplayacak ve Yönetim Kurulu seviyesinde Due Diligence sunumu gerçekleştirebileceklerdir.
Öğrenme Kazanımları
Katılımcılar program boyunca aşağıdaki spesifik kazanımları elde edecektir:
- Kurumsal Mimarideki Kör Noktaları Giderme: Ana sözleşmeleri ve imza sirkülerini okuyarak, "ultra vires" (yetki aşımı) risklerini ve ortaklar arası gizli sözleşmelerin bağlayıcılığını tespit edebilir.
- Finansal ve Vergisel Risk Avcılığı: Şişkin kasa hesaplarının yol açacağı adatlandırma cezalarını, ortaklara kullandırılan ticari dışı borçların yaratacağı örtülü kazanç aktarımını ve cirolu çeklerin zincirleme temerrüt ihtimallerini öngörebilir.
- Operasyonel Kilitlenmeleri (Deal Breaker) Öngörme: Ruhsatsız faaliyet, iskan eksikliği veya ÇED raporu onaylanmadan üretime geçilmesi gibi fabrikanın mühürlenmesiyle sonuçlanacak idari riskleri saptayabilir.
- İnsan Kaynakları ve İş Hukuku Risklerini Denetleme: Asıl işin taşerona devrindeki (muvazaa) müteselsil maliyetleri, asgari ücret altı/elden ödemelerin SGK rücu risklerini ve işçi alacaklarının şarta bağlı borç yükünü bilançoya yansıtabilir.
- Kamu Alacakları ve Şahsi Sorumluluk Tespiti: Nakit yokluğunda ödenmeyen vergi veya SGK borçlarının kanuni temsilcilerin (yönetim kurulu üyelerinin) şahsi malvarlığına nasıl haciz olarak dönebileceğini analiz edebilir.
- Entelektüel Varlık ve Regülasyon Uyumu: Lisanssız korsan yazılım kullanımının, kişisel veri (KVKK) aktarım ihlallerinin ve şirkete ait tescil edilmemiş patent/markaların şirket değerlemesine (valuation) yıkıcı etkilerini hesaplayabilir.
Eğitmenler
Executive Due Diligence Programı: Sıkça Sorulan Sorular
Soru 1: Piyasada sayısız MBA ve yöneticilik eğitimi varken, neden özellikle "Executive Due Diligence" programını satın almalıyız?
Geleneksel işletme programları "şirketin nasıl yönetileceğini" teorik olarak anlatır. Bu program ise doğrudan "şirketin nasıl kontrol altında tutulacağını" öğretir. Kurucular ile profesyonel yöneticiler (CFO, İK Müdürü, Baş Hukuk Müşaviri) arasındaki en büyük tehlike bilgi asimetrisidir. Bu program, yeni nesil liderlere (genç patronlara ve veliahtlara) profesyonellerden gelen veriyi denetleme, manipülasyonu tespit etme ve gizli riskleri (kırmızı bayrakları) bulma yeteneği kazandıran yegâne işletim sistemidir.
Soru 2: Şirketimiz bu programa ödediği bedelin karşılığını (ROI) somut olarak nasıl alacak?
Bu program sadece bir sertifika eğitimi değildir; aynı zamanda şirketinize yapılmış kapsamlı bir denetim hizmetidir. 22 haftalık kurgunun 6 haftalık "klinik uygulama" fazında, katılımcı doğrudan kendi şirketinizin verilerini, sözleşmelerini ve bilançosunu deterministik çalışma kâğıtları üzerinden inceler. Mezuniyet aşamasında (22. Hafta), yönetim kurulunuzun masasına şirketinizin anayasal, hukuki, finansal ve operasyonel risklerini haritalandıran gerçek bir "Kurumsal Check-up Raporu" konulur. Satın aldığınız şey, şirketinizin işleyişindeki gizli çatlakları tespit ederek giderecek akademik denetimden geçmiş bir gelişmiş ve özgün bir programdır. Eğitime tabi tutulanlar bu yeteneği sürekli kazanacağından şirketin durumunu sürekli inceleyip denetleme yeteneği kazanırlar.
Soru 3: Şirketimizin yeni kuşak temsilcisi (veliaht) hukukçu veya mali müşavir değil. Bu kadar ağır bir teknik içeriği nasıl uygulayacak?
Programın amacı katılımcıları avukat veya muhasebeci yapmak değildir. Program, akademik teoriyi "Evet/Hayır" mantığıyla çalışan, algoritmik ve deterministik "Çalışma Kâğıtlarına" (Sorgu Formlarına) dönüştürmüştür. Genç yönetici, örneğin bir iş sözleşmesini okurken hukuk maddesi ezberlemez; algoritmanın yönlendirmesiyle "Belirli/Belirsiz süreli ayrımı yapılmış mı?" sorusunu sorar. Cevap hayır ise, bunun şirkete maliyetinin ne olacağını ve nasıl "Kırmızı Bayrak" ürettiğini bilir. Doğru soruyu sorma sanatını öğrenir.
Soru 4: Aile şirketimizde kuşak devrini gerçekleştiriyoruz. Bu program geçiş sürecine nasıl bir katkı sağlar?
İkinci veya üçüncü kuşak yöneticilerin en büyük zorluğu, şirkette yıllardır çalışan "tecrübeli" profesyonellere karşı otorite kurmaktır. Sadece "patronun çocuğu" olmak, kurumsal saygı için yeterli değildir. Bu eğitimden geçen yeni nesil lider, toplantı masasına verilerle, çapraz sorgulama yeteneğiyle ve regülasyonlara hâkim bir vizyonla oturur. Departmanlardan resmi veri talep etme ve bu veriyi sanal veri odasında (VDR) analiz etme pratiği, yeni lidere rasyonel ve sarsılmaz bir otorite kazandırır.
Soru 5: Mevcut yöneticilerimizin işini (CFO, İK) onlara öğretmek veya mikro-yönetim (micromanagement) yapmak şirketi yavaşlatmaz mı?
Amaç mikro-yönetim yapmak değil, "Makro Güvenliği" sağlamaktır. Bir CFO finansal olarak çok kârlı görünen bir kredi yapısı kurabilir, ancak bu yapının içindeki şahsi kefaletlerde "eş rızası" alınmamışsa, borç ödenemediğinde tüm risk patronun şahsi malvarlığına sıçrar. Bir İK müdürü maliyetleri kısmak için alt işveren (taşeron) kullanabilir, ancak burada oluşacak bir muvazaa (iş hukuku ihlali) geriye dönük devasa tazminatlara yol açar. Bu program, şirket sahibine profesyonellerin göremediği veya önemsemediği bu ölümcül "kör noktaları" aydınlatma yetkisi verir.
Soru 6: 15+6+1 haftalık bu uzun program, şirket yöneticimizin günlük mesaisini aksatmaz mı?
Aksine, günlük mesaisine doğrudan entegre olur. İlk 15 haftalık teorik faz, haftada sadece 3 saatlik (vaka analizleriyle desteklenmiş) odaklanmış bir zaman dilimi gerektirir. 16. haftadan itibaren başlayan klinik faz ise zaten katılımcının "kendi şirketi üzerinde" çalışmasını, kendi departmanlarıyla toplantılar yapmasını ve şirket evraklarını analiz etmesini zorunlu kılar. Yani uygulama süreci, yöneticinin zaten yapması gereken asli işinin (şirketi denetlemenin) son derece yapılandırılmış halidir.
Kurs İçeriği
-
Executive Due Diligence
-
Künye ve Tanıtım
Modül 01: Kurumsal Yapı, Temsil ve Ortaklık Mimarisi
Modül 02: Anayasa Hukuku ve Kişisel Verilerin Korunması (KVKK/GDPR)
Modül 03: İdare Hukuku: Ruhsat, İmar, Çevre ve Kamu İhaleleri
Modül 04: Rekabet Hukuku ve Sektörel Regülasyon Uyumu
Modül 05: Vergi Hukuku ve Muhasebe Riskleri
Modül 06: Finansal Yapı, Likidite ve Kurumsal Finansman Riskleri
Modül 07: Kişiler Hukuku, Sosyal Yapı ve Operasyonel İnsan Kaynakları
Modül 08: Ticari Sözleşmeler, Bankacılık, Dış Ticaret ve Hukuki İhtilaflar
Modül 09: İş Hukuku: Sözleşme, Ücret ve Çalışma Koşulları
Modül 10: İş Sağlığı ve Güvenliği, Taşeronluk ve İş Uyuşmazlıkları
Modül 11: Sosyal Yapı, Etik ve Kurumsal Yönetişim Riskleri
Modül 12: Kamu Alacakları, Vergi/SGK İncelemeleri ve Tahsilat Riskleri
Modül 13: İlişkili Taraf İşlemleri, Örtülü Kazanç ve Transfer Fiyatlandırması
Modül 14: Bilişim, Fikri Mülkiyet ve Varlık Denetimi
Modül 15: Deterministik Denetim Metodolojisi
Uygulama 01: Veri Odası (Data Room) Kurulumu ve Talep
Uygulama 02: Kurumsal Temeller, İdari Uyum ve Regülasyon
Uygulama 03: Finansal Mimari, Vergi ve Şirket İçi Para Hareketleri
Uygulama 04: İnsan Sermayesi, İş Hukuku ve Kurumsal Etik
Uygulama 05: Ticari Riskler, Entelektüel Varlıklar
Uygulama 06: Kapanış Raporlaması, Yönetici Özeti ve "Deal-Breaker" Analizi
Final: The Pitch - Yatırımcı Sunumu